瑞盛生物主要终端客户多为国内优质的公立医院、私立牙科诊所，客户质量较高。凭借在口腔修复材料行业的深厚技术沉淀，瑞盛生物与客户建立了较高的信任基础，积累了大量的业务和技术开发经验，具备一定的先发优势，并以专业、高效的服务理念在行业内赢得了良好的口碑，具备优质且稳定的客户资源。

　　另外，瑞盛生物具备覆盖面广且优质稳定的经销商渠道，报告期内瑞盛生物主动引入优质经销商，淘汰不良经销商，不断优化经销商结构，经销商已覆盖全国各区域，并与瑞盛生物建立了良好的合作基础。

　　瑞盛生物重视人才培养和研发团队建设，围绕核心技术骨干人员建立起高效专业的研发团队及完善的人才引进、培养体系，已形成专业的研发部门组织架构。研发部门由首席技术官牵头，研发总监负责研发项目及部门的管理事项。此外，研发部门下设项目部、工艺质量部、注册和项目管理部开展具体的研发活动。项目部主要负责研发项目的立项、有效性及安全性试验，工艺质量部主要负责生产的工艺对接及小试，注册和项目管理部主要负责注册法规及研发项目各阶段的整体管理。

　　截至本回复出具日，瑞盛生物研发部门现有员工18人，其中硕士以上学历11人，研发人员涵盖医学、生物学、化学、药学等专业背景，10年以上工作经验员工9人，均拥有丰富的项目研发经验，保证了瑞盛生物在口腔修复材料领域研发进程的持续推进。

　　瑞盛生物形成了核心技术团队，拥有较为雄厚的研发实力，研发技术产业化成效显著，在口腔修复材料领域具有一定的核心竞争力。

　　依托深厚的口腔修复材料领域技术沉淀和丰富的规模化生产经验积累，瑞盛生物不断提升主要产品天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜的研发和制造水平，主要产品涉及的工艺技术具有成熟、先进、稳定的特点。同时，瑞盛生物在发展过程中，持续提升产品创新能力，促进新技术、新材料、新工艺等在产品上的应用及研发成果产业化，多项产品工艺技术已申请或正在申请专利，为构建公司产品的核心竞争力和市场竞争优势奠定了技术基础。瑞盛生物重视技术创新，持续增加技术储备，以拓展产品及业务的市场覆盖领域。一方面，瑞盛生物保持对现有工艺技术、产品配方的持续优化，对主要产品天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜产品进行迭代升级，形成充足的产品技术储备；另一方面，瑞盛生物持续在新产品方面积极探索，进一步丰富公司的技术储备，以追求新的业务增长点。

　　经过多年业务积累，近年来在国家政策的支持及行业快速发展的背景下，瑞盛生物现有业务取得较为快速的发展，现有主要产品天然煅烧骨修复材料及口腔可吸收生物膜已具有较大的竞争优势和品牌影响力。然而，与医疗器械行业的国内外大型企业相比，瑞盛生物的经营规模相对较小、产品结构相对单一。作为口腔修复材料细分领域的领先企业，瑞盛生物产品线需要进一步丰富、应用领域需要进一步拓宽，在更多领域更好地满足下游客户的需求。瑞盛生物已启动对与生产、研发等相关的固定资产投资，以扩大经营规模、丰富产品品种，在满足不断扩大的市场需求的同时进一步稳固市场竞争力。

　　瑞盛生物分别于2013年、2020年分别取得口腔骨修复材料、口腔修复膜的医疗器械注册证书，在口腔修复材料领域具有一定的先发优势。

　　瑞盛生物核心产品口腔骨修复材料历经10多年的发展，积累了丰富的临床经验，该产品在植入人体后可与周围骨组织牢固结合，有效引导新骨生成，在缺损区形成长期稳定的新骨。基于Frost＆Sullivan公开数据进行估算，2022年度、2023年度瑞盛生物核心产品口腔骨修复材料在国内市场占有率分别约为15.49%、22.80%。近年来，随着口腔修复材料行业的快速发展，瑞盛生物在口腔修复材料的安全性、有效性等性能参数上与国外企业差距已逐渐缩小，同时价格优势明显，具备较强的进口替代能力，预计未来瑞盛生物口腔修复材料的市场占有率有望进一步提升。

　　草案披露，瑞盛生物采用收益法作为交易定价依据，股东全部权益评估值为17.11亿元，增值15.48亿元。根据评估报告，2024年至2028年，瑞盛生物预测期营业收入分别为27,004万元、32,000万元、36,900万元、41,658万元、46,315万元。报告期内，瑞盛生物综合毛利率分别为92.90%、91.93%和91.94%，2024年至2028年的预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　请公司：（1）结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性；（2）结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合种植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至2028年毛利率维持在80%左右的合理性；（3）结合瑞盛生物天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜产品的竞品数量变化（包括已获批医疗器械注册证及在审情况）瑞盛生物产品相对竞品的主要优势，预计市场占有率情况，主要产品未来市场空间等，说明预测收入增速的合理性；（4）补充披露本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据，同时基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影响，并充分提示风险。请财务顾问、评估机构和会计师发表意见。

　　（一）结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性

　　2022年美伦管理出售了其所持有的部分瑞盛生物股权，该次拟进行的股权转让中，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《美伦管理有限公司拟转让所持陕西瑞盛生物科技有限公司部分股权涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10461号），对瑞盛生物100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至2021年12月31日，陕西瑞盛生物科技有限公司经审计后的总资产账面值为7,297.85万元，总负债账面值为2,696.90万元，净资产账面值为4,600.95万元。经收益法评估，陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值为19,375.00万元，增值额14,774.05万元，增值率321.11%。

　　本次收购评估以2024年4月30日为基准日，评估值为171,100.00万元，较2021年12月31日为基准日的评估增值151,725.00万元，增值率为783.10%。

　　本次评估距前次评估期间，瑞盛生物所处外部市场环境及自身经营情况已发生显著变化，从而导致本次评估预测的营业收入及期间费用等有所变化，收益法主要系将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象的价值，因此本次评估增值金额及增值率相对较高。具体情况如下：

　　前次评估中，预测2022年度至2026年度收入的年平均复合增长率为3.20%，其中2021年度至2023年度预测复合增长率5.53%，而瑞盛生物在此期间的实际收入复合增长率为84.59%，其中2022年度实际收入实现率为166.85%，2023年度实际收入实现率为305.94%，远高于前次评估预测值，主要原因系前次评估至本次评估期间，瑞盛生物所处市场外部环境发生了较大变化，具体情况如下：

　　1）近年来，我国人口老龄化进程加速，2023年我国老年（65岁及以上）人口比重提高到15.4%，口腔相关疾病发病率持续攀升，使用到口腔修复材料的种植牙手术的数量快速增长，且随着居民生活水平的提高及健康意识的增强，对种植牙的需求不断提升，从而带动口腔修复材料市场需求的快速提升。

　　2）2022年以来，国家医疗保障局对口腔种植医疗收费进行了专项整治，并在全国范围内陆续落地实施种植体集中带量采购，导致单颗种植牙价格显著下降、种植牙消费数量快速上升，根据公开数据，2021年至2023年我国种植牙数量从500.06万颗增长至995.7万颗，复合增长率为41.11%，种植牙消费量的提升带动瑞盛生物骨修复材料、口腔可吸收生物膜等产品需求量的增长，进一步扩大营业收入规模；此外，瑞盛生物产品不在集中带量采购范畴，价格下降幅度较小。因此，瑞盛生物营业收入自2022年以来大幅增长。

　　3）在此期间，瑞盛生物持续加强自身研发，同时不断深耕市场，针对市场反馈调整自身产品，优化终端使用体验，产品口碑和品牌影响力逐步积累。在拓展口腔修复材料增量市场的同时，瑞盛生物凭借产品性价比优势在一定程度上对进口产品实现了国产替代。

　　综上，在外部市场环境发生较大变化、瑞盛生物自身技术和市场口碑积累等多重因素驱动下，瑞盛生物2022年度、2023年度实际实现的收入增长率远超前次评估预期。

　　前次评估至本次评估期间，瑞盛生物营业收入显著增长，期间费用亦随之增长，但期间费用增长速度低于营业收入增长速度，导致瑞盛生物2022年度、2023年度期间费用率低于前次评估预测值，具体情况如下：

　　本次评估对瑞盛生物期间费用的预测主要基于现有业务模式和历史经营数据进行测算，预测期的期间费用率与2022年度、2023年度期间费用率水平接近。预计2024年至2028年瑞盛生物期间费用金额持续增长，但期间费用率呈现下降趋势，主要系瑞盛生物未来销售规模扩大将带来显著的规模效应，期间费用结构中的人工成本等固定支出与收入非等比例线性增长关系，收入的增长率高于期间费用增长率，导致期间费用率下降，利润水平进一步上升。

　　综上所述，瑞盛生物所处的口腔修复材料行业发展提速，行业规模迅速增长，目前市场环境较前次评估时变化较大；近年来瑞盛生物把握市场机遇，发挥国产替代优势，市场地位及竞争力得到较大提升，叠加期间费用率下降，导致营业收入和净利润持续上升，最终导致瑞盛生物本次评估结果较前次评估结果增值较多，两次评估结果存在差异具有合理性。

　　（二）结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合种植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至2028年毛利率维持在80%左右的合理性

　　1、结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性

　　瑞盛生物主要产品包括天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜等，报告期内，瑞盛生物主要产品的收入情况如下：

　　报告期内，瑞盛生物主要产品收入大幅增长，一方面系近年来种植牙市场规模增长较大，叠加2023年种植牙集采全面落地后，种植牙成本进一步降低，提高了患者的消费意愿，种植牙的需求增长带动瑞盛生物主要产品销量大幅增加，另一方面系瑞盛生物主要产品较早取得医疗器械注册证书，在口腔修复材料领域具有一定的先发优势，经过长期的市场深耕，瑞盛生物产品口碑和品牌影响力逐步积累，市场认可度较高所致。

　　瑞盛生物主要产品的收入与成本的变动相匹配，主要产品成本由直接材料、直接人工、制造费用和运输成本构成，成本相较收入占比较低。

　　报告期内，瑞盛生物主营业务毛利率较高且基本保持稳定，瑞盛生物主要从事口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售，主要产品包括天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜等，该等产品均属于具有一定原创性的新技术、新材料，前期产品研发投入较大，产品研发风险较高，存在一定的技术及风险溢价，产品单价较高。天然煅烧骨修复材料主要原材料为牛骨，口腔可吸收生物膜主要原材料为牛心包，上述原材料采购价格相对较低且保持稳定，瑞盛生物产品成本中直接材料占比较低，瑞盛生物产品的生产难度主要集中于材料的选材、化学试剂配方及特定的生产工艺，产品生产成本相对较低，导致主营业务毛利率处于较高的水平。

　　报告期内，瑞盛生物及同行业可比公司的毛利率均处于较高水平，瑞盛生物毛利率与同行业可比公司毛利率不存在显著差异，符合行业惯例。

　　2、结合种植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至2028年毛利率维持在80%左右的合理性

　　2021年底四川省药械招标采购服务中心发布《川药招〔2021〕258号关于开展部分口腔类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》，正式开启了维护口腔种植体、修复基台医用耗材产品的信息申报工作；2022年初，国常会决定常态化、制度化开展种植牙等高值耗材在国家和省级层面集采；2022年9月，国家医疗保障局发布了《关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》，开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理，口腔种植体系统集中带量采购已逐步落地。

　　2023年8月，国家卫健委、医保局、药监局、金融监管总局联合发布《关于进一步推进口腔医疗服务和保障管理工作的通知》，将符合条件治疗性口腔医疗服务纳入基本医保支付范围，着力推进综合医院口腔科及口腔专科医疗机构建设。在政策的支持下，我国口腔医疗服务供给能力有望进一步加大，口腔医疗行业发展前景广阔。2024年1月，全国医疗保障工作会议召开提出，2024年要深化医疗服务价格改革和管理，推动集采“扩围提质”。

　　根据Frost＆Sullivan数据，2017年到2022年，中国需要骨粉的种植牙数量从78.40万颗增长到210.00万颗，期间复合年增长率为21.78%。预计到2028年，中国需要骨粉的种植牙数量将增长至1,364.70万颗，期间复合年增长率为36.61%。按照出厂价计算，种植牙骨修复材料细分市场规模将以30.77%的复合年增长率在2028年达到21.8亿元。

　　根据中华口腔医学会、头豹研究院数据，按出厂价统计，2016年至2019年中国口腔修复膜行业的市场规模由4.9亿元增长至10.8亿元，年复合增长率为30.1%。预测2020年至2025年，市场规模将保持25%的复合增长率，预计在2025年，口腔修复膜行业市场规模将达到41.3亿元。

　　瑞盛生物产品天然煅烧骨修复材料主要用于牙颌骨缺损（或骨量不足）的填充和修复，口腔修复膜主要用于颌面外科和种植牙领域。随着种植体集中带量采购、口腔种植医疗服务收费综合治理等政策开展，单颗常规口腔种植牙的整体费用大幅降低，种植牙消费数量快速上升，根据公开数据，2021年至2023年我国种植牙数量从500.06万颗增长至995.7万颗，复合增长率为41.11%。随着种植牙成本的降低，将进一步提高患者的消费意愿，未来种植牙市场需求空间广阔，将有助于推动瑞盛生物骨修复材料和口腔修复膜两个重要产品的市场销售，有利于其销售量和市场占有率的提升。

　　瑞盛生物主要终端客户为民营口腔医疗机构，公立医院大部分采用进口盖氏“Bio-Oss”产品，其单价远高于瑞盛生物产品。目前，瑞盛生物口腔修复材料相关产品不在集采范畴，价格下降幅度较小，对毛利率的影响较小。若未来国家将口腔修复材料产品纳入集采范围，将降低公立医院采购该类产品的价格，进口产品的降价幅度可能无法满足集采要求，从而有利于瑞盛生物产品进入公立医院，加快国产替代，提高瑞盛生物产品的市场占有率。

　　近年来，在我国种植牙市场规模不断提升、口腔修复材料国产替代进程加速的背景下，市场上逐步有新产品获得医疗器械注册证书，截至本回复出具日，已获得医疗器械注册证的口腔骨修复材料、口腔修复膜竞品数量分别为20个和21个。

　　瑞盛生物产品为第三类医疗器械产品，需要较长期间留在患者体内，终端临床口腔医生对该类产品的选择通常较为谨慎，伴随着医疗器械产品的质量、安全性、有效性、使用便捷性等考虑因素，产品需要在较长的期间内持续获得医疗机构的认可。因此，新进竞品难以在短时间内获得市场认可，瑞盛生物相关产品的市场竞争虽然将逐步提升，但瑞盛生物仍可利用在临床效果、研发实力、客户资源及渠道等方面建立的先发优势巩固并提升市场地位。

　　考虑未来口腔骨修复材料行业、口腔修复膜行业发展日趋成熟，市场竞争格局将逐步加剧，瑞盛生物产品的销售单价将逐步降低以提高主要产品市场占有率并应对日趋激烈的市场竞争，但预计销售数量的增长在一定程度上可减缓公司毛利率的下降幅度。因此，在预测瑞盛生物未来毛利率时，已经考虑了未来竞争加剧对瑞盛生物产品销售价格的不利影响。

　　同行业可比公司正海生物和奥精医疗2017年度至2023年度的毛利率情况如下：

　　从上表可见，同行业可比公司正海生物的历史毛利率呈下降趋势，奥精医疗的历史毛利率呈现先上升后下降的趋势，但下降幅度均较小。

　　综上，在预测瑞盛生物未来毛利率时已经综合考虑了集采政策、未来竞争情况等因素的影响。因此，直至2028年瑞盛生物毛利率维持在80%左右具有合理性。

　　（三）结合瑞盛生物天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜产品的竞品数量变化（包括已获批医疗器械注册证及在审情况）瑞盛生物产品相对竞品的主要优势，预计市场占有率情况，主要产品未来市场空间等，说明预测收入增速的合理性

　　根据国家药监局披露的医疗器械注册证信息，暂时无法查询在审医疗器械注册证情况。

　　近年来，随着我国种植牙市场规模不断提升，市场上逐步有新产品获得医疗器械注册证书，整体来看每年新增竞品数量较为少且较为稳定。

　　终端临床口腔医生对医疗器械产品的选择往往非常谨慎，尤其是对于需要留在患者体内较长期间的植入类医疗器械产品而言，往往伴随着医疗器械产品的质量、安全性、有效性、使用便捷性等考虑因素，产品需要在较长的期间内持续获得医院等医疗机构的认可。因此，新进企业难以在短时间内实现研发能力与技术的积累，并在短期内生产出高质量、高稳定性且具有市场竞争力的产品。

　　整体来说，报告期内公司产品准入政策和竞品数量变化稳定，不存在大量新增竞品的情况。

　　在浙江大学医学院附属口腔医院发表的论文《国产人工骨粉的实验研究》中，对国内市场上包括瑞盛生物“骼瑞”、盖氏医疗“Bio-Oss”和正海生物“海奥”等商用骨粉产品的关键生物性能指标进行了对比评价，根据该论文结论，骼瑞具体排名如下：

　　另外，在其他多篇中外期刊发表的相关论文研究中，亦有研究结论表明骼瑞与盖氏“Bio-Oss”产品在主要骨增量指标及使用后种植体稳定性等指标方面已无显著差异。

　　随着人口老龄化趋势加速推进、口腔健康知识的普及和种植牙技术的成熟，消费者对于人工种植牙的认知和接受度也在不断提高，我国人工种植牙市场规模不断攀升，根据智研咨询数据，估算2023年我国人工种植牙种植体需求量达到995.7万颗。

　　瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要用于种植牙过程中骨缺损的填充和再生修复，得益于我国种植牙市场需求量的增长，瑞盛生物产品市场规模亦随之增长，基于公开数据，按照出厂价计算，种植牙骨修复材料细分市场规模将在2024-2028年以30.77%的复合年增长率进行增长。瑞盛生物主要产品未来市场空间广阔。

　　基于Frost＆Sullivan公开数据进行测算，2023年度瑞盛生物主要产品口腔骨修复材料的市场占有率为22.80%，在本次评估收入预测期内，瑞盛生物主要产品口腔骨修复材料的平均市场占有率约为18.85%。本次评估预测期内瑞盛生物主要产品市场占有率有所下降，主要系市场不断有新增竞品获批并出于谨慎性原则考虑，预测收入增长率低于市场规模增长率所致。

　　综合考虑上述因素，本次评估对瑞盛生物未来各年度营业收入金额及其中主要产品的销售收入、销售量和销售单价预测如下：

　　由上表可知，瑞盛生物预测期内收入增长主要是因为产品销量增长，该预测趋势与瑞盛生物报告期内实际情况一致。

　　从销量来看，预测期内瑞盛生物主要产品销量呈增长趋势，主要系在未来几年，我国仍将维持人口老龄化趋势，同时当前我国种植牙渗透率较低，未来居民口腔健康知识将不断普及、种植牙技术将不断成熟，消费者对于人工种植牙的认知和接受度也将不断提高，我国种植牙渗透率和消费数量预计将继续上升。但基于谨慎性原则，本次评估预测主要产品销量复合增长率远低于瑞盛生物2021-2023年度销量实际增长率，具备合理性。

　　从单价来看，预测期内瑞盛生物主要产品单价呈下降趋势，主要考虑未来市场不断有新增竞品进入，并且随着销量增长带来的成本规模优势，产品市场单价将有一定下降空间，预测期内主要产品单价降幅较2021-2023年度实际降幅收窄，主要系：（1）2021-2023年度处于种植牙系统集采政策逐步落地阶段，主要产品单价降幅较大，预计未来集采带来的产品价格影响将有一定程度减弱；（2）瑞盛生物在口腔修复材料的安全性、有效性等性能参数与进口产品接近，且价格远低于进口产品，已具备较高的性价比优势，具有较强的进口替代能力，在此背景下，瑞盛生物产品持续大幅降价可能性较小；（3）虽然未来市场可能有新增竞品进入、对瑞盛生物产品价格带来一定冲击，考虑到终端临床治疗环节对第三类医疗器械产品的选择通常较为谨慎，新增竞品获得医疗机构的认可需要较长时间，因此在短期内对瑞盛生物产品价格的冲击力有限，瑞盛生物产品在未来几年内价格持续大幅下降的可能性亦较小。因此，本次评估对瑞盛生物主要产品的单价预测存在一定降幅、而降幅较2021-2023年度实际降幅收窄具备合理性。

　　综上所述，一方面近年来瑞盛生物产品准入政策和竞品数量变化稳定，不存在大量新增竞品的情况，瑞盛生物所处市场竞争格局较为稳定；另一方面，近年来我国人工种植牙市场规模不断攀升，瑞盛生物产品市场规模亦随之增长，主要产品未来市场空间广阔；同时，基于对未来市场变化和政策影响等因素的谨慎性考虑，本次评估预测期内瑞盛生物主要产品收入增长率低于市场规模增长率，平均市场占有率有所下降。

　　（四）补充披露本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据，同时基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影响，并充分提示风险

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　本次以现金支付方式购买瑞盛生物55.00%股权的交易对价93,500.00万元作为合并成本，以瑞盛生物2024年4月30日经审计的净资产并参考金证（上海）资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日，按照资产基础法对瑞盛生物净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。按55.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的瑞盛生物可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次交易在合并报表形成的商誉明细如下：

　　综上，本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据符合《企业会计准则》相关规定。

　　2、基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影响，并充分提示风险

　　《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”

　　本次交易中，被收购方瑞盛生物具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此将瑞盛生物整体确认为与商誉有关的资产或资产组，该资产组对应的商誉金额即为81,119.33万元。

　　《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

　　近年来，受到人口老龄化加剧、国家相关政策、国产替代、医生对新材料及新产品认知水平和接受度的提高，以及群众医疗支付能力的提升等因素的积极影响，种植牙市场规模不断增长，带动骨修复材料市场规模保持稳定的增长趋势。据华经产业研究院统计，2015年我国种植牙市场规模约为85.4亿元，2022年我国种植牙市场规模增至363.3亿元，复合增长率为23%，是全球口腔种植增长最快的市场之一。根据智研咨询数据，估算2023年我国人工种植牙种植体需求量达到995.7万颗。

　　根据Frost＆Sullivan数据，2017年到2022年，中国需要骨粉的种植牙数量从78.40万颗增长到210.00万颗，期间复合年增长率为21.78%。预计到2028年，中国需要骨粉的种植牙数量将增长至1,364.70万颗，期间复合年增长率为36.61%。按照出厂价计算，种植牙骨修复材料细分市场规模将以30.77%的复合年增长率在2028年达到21.8亿元。

　　根据中华口腔医学会、头豹研究院数据，按出厂额统计，2016年至2019年中国口腔修复膜行业的市场规模由4.9亿元增长至10.8亿元，年复合增长率为30.1%。预测2020年至2025年，市场规模将保持25%的复合增长率，预计在2025年，口腔修复膜行业市场规模将达到41.3亿元。

　　受益于种植牙和口腔骨修复材料需求的不断增长和瑞盛生物产品的优势，未来瑞盛生物收入将继续保持一定的增长态势，未来五年瑞盛生物主要产品收入情况如下：

　　综上，瑞盛生物收入将继续保持一定的增长态势，收入预测可实现性较高，预计不会出现减值迹象，未来商誉减值风险较小。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与瑞盛生物未来期间的经营业绩相关。若瑞盛生物未来期间经营业绩未达预期，将可能会引起瑞盛生物作为商誉资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与瑞盛生物商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司合并财务报表将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司合并损益情况造成不利影响。

　　由上表可见，若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司预计新增商誉81,119.33万元，占2023年12月31日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为28.37%。虽然上市公司已制定对拟购买标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、国家法律法规及产业政策的变化、市场竞争加剧、上市公司对拟购买标的公司的整合管控不顺等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉出现减值，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。

　　上市公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“5、本次交易前后交易标的商誉的相关情况”之“（2）本次交易商誉计算过程及其合理性”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易形成的商誉减值风险”和“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”补充披露。

　　1、本次交易与前次交易评估差异主要系瑞盛生物所处的口腔修复材料行业发展提速，行业规模迅速增长，目前市场环境较前次评估时变化较大；近年来瑞盛生物把握市场机遇，发挥国产替代优势，市场地位及竞争力得到较大提升，叠加期间费用率下降，导致营业收入和净利润持续上升，最终导致瑞盛生物本次评估结果较前次评估结果增值较多，两次评估结果存在差异具有合理性。

　　2、报告期内瑞盛生物毛利率较高，主要系瑞盛生物产品单价较高但生产成本相对较低所致；瑞盛生物及同行业可比公司的毛利率均处于较高水平，与同行业可比公司毛利率不存在显著差异。报告期内瑞盛生物毛利率处于较高水平，具有合理性。

　　3、集采政策对瑞盛生物毛利率的影响较小，在预测瑞盛生物未来毛利率时，已经综合考虑了集采政策、未来竞争加剧对瑞盛生物产品销售价格的不利影响。因此，直至2028年瑞盛生物毛利率维持在80%左右具有合理性。

　　4、近年来瑞盛生物产品准入政策和竞品数量变化稳定，不存在大量新增竞品的情况，瑞盛生物所处市场竞争格局较为稳定；另一方面，近年来我国人工种植牙市场规模不断攀升，瑞盛生物产品市场规模亦随之增长，主要产品未来市场空间广阔；同时，基于谨慎性考虑，本次评估预测期内瑞盛生物主要产品收入增长率低于市场规模增长率，平均市场占有率有所下降。因此，本次评估针对瑞盛生物的预测收入增速情况具备合理性。

　　5、上市公司已补充披露本次交易预计形成商誉金额为81,119.33万元，本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据符合《企业会计准则》相关规定。

　　6、基于现有条件判断上市公司未来商誉减值风险较小，若未来集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

　　7、上市公司已在《重组报告书》补充披露本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据，同时基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对上市公司经营业绩的影响，并进行充分风险提示。

　　1、报告期内瑞盛生物毛利率较高，主要系瑞盛生物产品单价较高但生产成本相对较低所致；瑞盛生物及同行业可比公司的毛利率均处于较高水平，与同行业可比公司毛利率相比较未发现存在显著差异，故未发现报告期内瑞盛生物毛利率较高不具有合理性的情况。

　　2、我们复核了瑞盛生物报告期内毛利率水平，与同行业可比公司的毛利率接近，我们询问了评估师预测直至2028年未来毛利率的关键参数情况，未发现异常。

　　3、海利生物本次交易预计形成商誉金额为81,119.33万元，具体确认方式及依据符合《企业会计准则》相关规定。

　　草案披露，公司拟向药明生物技术有限公司出售药明海德30%股权，本次交易评估基准日为2024年4月30日，最终采用市场法P/B估值作为交易定价依据，基准日股东全部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计后账面所有者权益增值4.73亿元。

　　请公司：（1）列示本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；（2）结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务的价值；（3）结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。请财务顾问及评估机构发表意见。

　　（一）列示本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况

　　1、本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标情况

　　注1：P/B=基准日股权价值/基准日归母净资产，可比公司P/B来源于wind数据库，为截至2024年4月30日的市净率；P/E=基准日股权价值/2023年度归母净利润；EV/EBIT=基准日EV/2023年度EBIT；EV/S=基准日EV/2023年度销售收入。

　　根据上表，本次交易药明海德的评估值对应市净率为1.23倍，低于可比公司平均值，主要系药明海德为非上市公司，估值过程中考虑了流动性因素对药明海德价值的影响，结合医药制造业的流动性折扣率向下修正了药明海德的市净率所致。

　　目前药明海德盈利能力较弱，其P/E、EV/EBIT参数远高于可比公司，若参考可比公司P/E或EV/EBIT等参数进行估值，则药明海德估值将大幅降低，因此采用市净率进行估值更为合理，也更有利于保护上市公司股东利益。

　　经查询，市场上关于CDMO企业的交易案例较少，本次选取了医疗服务行业案例作为替代，近三年，同行业可比交易案例及重大重组事件中采用市场法作为最终结论的交易案例的评估方式和评估增值等情况如下：

　　（二）结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务的价值

　　药明海德主要资产在爱尔兰工厂和苏州工厂，对于境外资产的土地、房屋建筑物、机器设备的评估和国内有较大的差异，且公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，因此未采用资产基础法作为本次估值的方法。

　　目前，药明海德爱尔兰工厂处于相关技术转移阶段，但尚未开始商业化生产，苏州工厂一期项目已于2024年一季度完工投产，二期项目仍在建设中，完成后可进入商业化规模生产阶段。目前，药明海德主要收入来源于爱尔兰海德合作方的项目进程款及为其他客户提供疫苗产品CRDMO业务，其现有收入、净利润无法代表药明海德正常经营的水平，若采用收益法进行估值，所涉及的对药明海德未来的盈利预测主要依赖于企业的行业经验和对企业未来发展预期的主观判断，并无历史数据可供参考，其盈利预测有较大不确定性，因此未采用收益法的估值结果作为最终估值结论。

　　市场法采用的数据直接来源于资本市场，考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，估值结果更加客观，本次估值选择市场法估值结果作为最终的估值结论。

　　根据前述内容，药明海德的收入、净利润和EBIT均无法代表药明海德正常经营的水平，其盈利预测又有较大不确定性，主观性较强；上文所列近年同行业可比交易案例中虽主要采用P/E作为估值参数，但运用前提是企业已可以进行商业化运营，与本次估值项目实际情况不符。因此，本次评估并未采用P/E、EV/EBIT、EV/S作为估值参数。

　　近三年已完成的以市场法的评估或估值结果作为最终的评估或估值结论的重大重组交易案例中，P/B参数运用较为常见，认可度较高，且药明海德的主要工厂目前设备厂房已基本投资完毕，资产规模基本达到预计投入水平，采用P/B参数可以较好衡量药明海德的市场价值。

　　（三）结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。请财务顾问及评估机构发表意见

　　根据前文所述，药明海德下属爱尔兰工厂和苏州工厂尚未开始大批量正式生产，并无历史数据可供参考，盈利预测数据主要依赖企业的行业经验和对企业未来发展预期的主观判断，具有一定的主观性和不确定性，药明海德的收入、净利润和EBIT均无法代表药明海德正常经营的水平；但药明海德的主要工厂目前设备厂房已基本投资完毕，资产规模基本达到预计投入水平，且市场法采用的数据直接来源于资本市场，考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，估值结果更加客观，综合考虑后使用P/B作为市场法的估值参数并最终以市场法估值结果作为最终结论。

　　在市场法可比上市公司的选择中，选取标准如下：（1）在中国A股和香港联交所上市的公司，且截至估值基准日至少已上市两年；（2）与药明海德同属于医药生物行业，且主要经营业务为医药CDMO；（3）根据相关上市公司公告的文件，估值基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件；（4）估值基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态；（5）鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。根据上述选取标准，最终选取了药明康德（603259.SH）、九洲药业（603456.SH）、凯莱英（002821.SZ）作为可比上市公司并做了适当的修正，还原符合基准日市场估值情况，得到了市场法结果。

　　本次交易对价系参考上述估值结论的基础上经双方协商一致进行确定。此外，药明生物作为港股上市公司，和海利生物为非关联企业，本次出售交易事项已经药明生物董事会审议通过，经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并将提请上市公司股东大会审议通过后实施。本次交易作价公允，交易时充分保障了上市公司利益。

　　1、市场法采用的数据直接来源于资本市场，考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，估值结果更加客观，本次估值选择市场法估值结果作为最终的估值结论。

　　本次使用P/B作为市场法的估值参数，主要系药明海德下属爱尔兰工厂和苏州工厂尚未开始大批量正式生产，并无历史数据可供参考，盈利预测数据主要依赖企业的行业经验和对企业未来发展预期的主观判断，具有一定的主观性和不确定性，药明海德的收入、净利润和EBIT均无法代表药明海德正常经营的水平；近三年已完成的以市场法的评估或估值结果作为最终的评估或估值结论的重大重组交易案例中，P/B参数运用较为常见，认可度较高，且药明海德的主要工厂目前设备厂房已基本投资完毕，资产规模基本达到预计投入水平，采用P/B参数可以较好衡量药明海德的市场价值。

　　2、本次使用P/B作为市场法的估值参数并以市场法估值结果作为最终结论，交易对价系参考前述估值结论的基础上经双方协商一致进行确定，本次出售交易事项已经药明生物董事会审议通过，经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，并将提请上市公司股东大会审议通过后实施。本次交易作价公允，交易时充分保障了上市公司利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第二次会议审议通过；已于2024年8月31日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《证券时报》和《证券日报》披露。

　　应回避表决的关联股东名称：上海豪园创业投资发展有限公司、张海明、陈晓、张悦

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或邮件方式登记（公司邮箱：）。

　　1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月16日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。